Sitemap
Ana Sayfa > Hakkımızda > Şirket Ana Sözleşmesi

Şirket Ana Sözleşmesi

ALKHAIR CAPITAL MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞMESİ

Madde 1

Kuruluş

Aşağıda adları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ‘nun ani surette kuruluş hakkındaki hükümleri uyarınca bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

1. Interbank A.Ş., T.C.Tabiyetinde

(Büyükdere cad. No: l08/c Esentepe/İstanbul adresinde mukim)

2. Cavit Çağlar, T.C. Tabiyetinde

(Çekirge caddesi No: 81 Bursa adresinde mukim)

3. Şükrü Şankaya, T.C. Tabiyetinde

(Organize Sanayi Bölgesi Nergis Holding Bursa adresinde mukim)

4. Mustafa Çağlar, T.C. Tabiyetinde

(Organize Sanayi Bölgesi Mavi Cadde Sifâş Bursa adresinde mukim)

5. Şenol Şankaya,TC Tabiyetinde

(Ankara Yolu Gürsu Kavşağı Yeğim Tekstil Bursa adresinde mukim)

6. Erman Yerdelen, T.C.Tabiyetinde

(Hacımansur sokak, No:26/9 Nişantaşı/İstanbul adresinde mukim)

7. Osman Oy, TC. Tabiyetinde

(Nurol Tarabya Sitesi B/22 Blok No:8 Tarabya/İslanbul adresinde mukim)

8. İsmail Ragıp Yergin, T.C. Tabiyetinde

(M. Sait Saraloğlu Sok. No: 13/6.İstinye/İstanbul adresinde mukim)

9. Armağan Gürsel, T.C. Tabiyetinde

(Gazeteciler Sitesi Hikaye Sok. No:5/1 Esentepe/İstanbul adresinde mukim)

10. Kamil Atilla Köksal, T.C. Tabiyetinde

(Bostan Sokak Müstakil Ev No: 37/2 81530 Üsküdar/İstanbul adresinde mukim)

11. Ahmet Gürşen Çakaloz, T.C. Tabiyetinde
(Veznedar Sok. No: 5/7 Üsküdar/İstanbul adresinde mukim)

Madde 2.

Şirketin Unvanı

Şirketin ticaret unvanı “Alkhair Capital Menkul Değerler Anonim Şirketi”dir. Bundan sonraki maddelerde "Şirket" olarak anılacaktır. Türk Ticaret Kanunu’nun 53. maddesi gereğince Şirketin işletme adı "Alkhair Capital"dir.

Madde 3

Merkez ve Şubeler

Şirketin merkezi İstanbul ili, Sarıyer İlçesi’ndedir. Adresi "Köybaşı Cd. İskele Çıkmazı No:8 34464 Yeniköy/Sarıyer/İstanbul"dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket Sermaye Piyasası uygulamalarında öngörülen koşulları yerine getirerek, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olmak kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şube ve irtibat bürosu açabilir. Adres değişikliği halinde, değişikliğin meydana geldiği tarihten itibaren mevzuatta yer alan süreler dâhilinde keyfiyet, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kurulan meslek örgütüne bildirilir.

Madde 4

Süre

Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket ana sözleşmesi tadil edilmek sureti ile değiştirilebilir.

Madde 5

Amaç ve Konu

Şirket’in amacı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve mevzuatın cevaz verdiği ve vereceği her türlü sermaye piyasası araçları ile ilgili yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetlerde bulunmak ve bu faaliyetler ile ilgili olarak her türlü işlem ve sözleşmeler yapmak ve aracılık faaliyetlerinde bulunmaktır.

Şirket, bu amacı gerçekleştirmek için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak kaydı ile ödünç para vermeye müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir.

a) Devlet tarafından ihraç edilenler dahil her türlü sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin alınması ve iletilmesi, sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirleri Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde müşteri nam ve hesabına veya kendi namına ve müşteri hesabına gerçekleştirilmesi, sermaye piyasası araçlarının kendi hesabından alım ve satımı,

b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla,

- Bireysel Portföy yöneticiliği;

- Yatırım danışmanlığı;

- Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunularak satışa aracılık edilmesi;

- Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık edilmesi;

- Çok taraflı alım satım sistemlerinin ve borsa dışı diğer teşkilatlanmış pazar yerlerinin işletilmesi;

- Sermaye piyasası araçlarının müşteri namına saklanması ve yönetimi ile portföy saklanması ve

- Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunmak.

c) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olmak kaydıyla:

- Sermaye piyasaları ile ilgili danışmanlık hizmetleri sunulması;

- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi ya da ödünç verilmesi ve döviz hizmetleri sunulması;

- Sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerle ilgili yatırım araştırması ve finansal analiz yapılması veya genel tavsiyede bulunulması;

- Aracılık yükleniminin yürütülmesi ile ilgili hizmetlerin sunulması;

- Borçlanma veya başka yollardan finansman sağlanmasında aracılık hizmeti sunulması;

- Servet yönetimi ve finansal planlama yapılması ve

- Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek diğer yan hizmet ve faaliyetlerde bulunmak.

d) Şirket yatırım hizmet ve faaliyetlerini yürütmek için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olmak kaydı ile dışarıdan destek hizmeti alabilir.

e) Borsalara üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak;

f) Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak;

g) Müşterilerinin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve hisse senetlerinden doğan oy haklarını kullanmak;

h) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu yetkisi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen limit dahilinde süresiz olarak sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek;

i) Sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak ve Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ md. 40 hükmü saklı kalmak kaydıyla gerekli görülecek şirketlere iştirak etmek;

j) Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak şartıyla, sermaye piyasası mevzuatında yatırım kuruluşları faaliyetleri arasında sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi yapmak.

Şirket yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir:

a) Ticaret amacıyla olmamak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile yan hizmetlerin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetleri yürütmek veya alacaklarını tahsil etmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek;

b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo, televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak Şirket’in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak;

c) Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemek kaydı ile amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek;

d) Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemek kaydı ile faaliyetleriyle ilgili olarak bankalardan genel bankacılık hizmetleri almak;

e) Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemek kaydı ile amaç ve konusuyla ilgili olarak yerli ve yabancı firma ve kuruluşlarla sözleşme imzalayabilmek, know-how anlaşmaları yapabilmek.

Yukarıda gösterilen konulardan başka Şirket için faydalı ve gerekli görülebilecek diğer işler, bu ana sözleşmenin ‘Amaç ve Konu’ başlıklı 5. maddesinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde değiştirilmesi ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınmak suretiyle yapılabilir.

Madde 6

Sermaye ve Hisse Senetleri

Şirket’in sermayesi 2.500.000 (iki milyon beş yüz bin) TL’dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL değerinde 2.500.000 (iki milyon beş yüz bin) paya ayrılmıştır. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır.

Şirketin bundan önceki 4.500.000 (dört milyon beş yüz bin) TL tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Şirketin önceki sermayesi olan 4.500.000 (dört milyon beş yüz bin) TL hisse iptali suretiyle 1.300.000 (bir milyon üç yüz bin) TL’ye indirilmiştir.

Eş zamanlı olarak, 1.200.000 (bir milyon iki yüz bin) TL sermaye artırımı yapılmış ve sermaye 2.500.000 (iki milyon beş yüz bin) TL olarak teşekkül etmiştir. Artırılan sermayenin 1.200.000 Türk Lirası’nın tamamı şirket ortağı Bank Alkhair B.S.C. (c) tarafından nakden ve muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Arttırılmasına karar verilen Şirket sermayesinin ¼’ü sermaye artırımının tescil tarihinden önce, kalanı ise en geç iki yıl içinde ödenecektir.

Önceki şirket sermayesinin dağılımı aşağıdaki gibidir.

Hissedar

Sermaye Toplamı

Hisse Adedi

Pay Grubu

Bank Alkhair B.S.C.

1.011.465-TL

1.011.465

A

Bank Alkhair B.S.C.

3.123.952-TL

3.123.952

B

Zafer Taahhüt İnşaat ve Ticaret A.Ş.

165.625-TL

165.625

B

Mehmet Necati YAĞCI

99.375-TL

99.375

B

İbrahim SEYFİTTİNOĞLU

52.917-TL

52.917

B

Erol SÖNMEZOCAK

23.333-TL

23.333

B

Afife ÖNCÜ

23.333-TL

23.333

B

Toplam

4.500.000-TL

4.500.000

Sermayenin azaltım sonrası durumu aşağıdaki gibidir:

Hissedar

Sermaye Toplamı

Hisse Adedi

Pay Grubu

Bank Alkhair B.S.C.

292.201-TL

292.201

A

Bank Alkhair B.S.C.

902.475-TL

902.475

B

Zafer Taahhüt İnşaat ve Ticaret A.Ş.

47.847-TL

47.847

B

Mehmet Necati YAĞCI

33.090-TL

33.090

B

İbrahim SEYFİTTİNOĞLU

17.646 -TL

17.646

B

Erol SÖNMEZOCAK

6.741-TL

6.741

B

Toplam

1.300.000 -TL

1.300.000

Sermayenin artırım sonrası durumu aşağıdaki gibidir:

Hissedar

Sermaye Toplamı

Hisse Adedi

Pay Grubu

Bank Alkhair B.S.C.

585.704-TL

585.704

A

Bank Alkhair B.S.C.

1.808.972-TL

1.808.972

B

Zafer Taahhüt İnşaat ve Ticaret A.Ş.

47.847-TL

47.847

B

Mehmet Necati YAĞCI

33.090-TL

33.090

B

İbrahim SEYFİTTİNOĞLU

17.646-TL

17.646

B

Erol SÖNMEZOCAK

6.741-TL

6.741

B

Toplam

2.500.000 -TL

2.500.000

Şirket paylarının devri konusunda TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirilir. Payları devralacak kişilerin kurucu ortaklarda aranan şartları haiz olması ve bu durumun tevsiki gereklidir.

Ancak, devri Kurul onayına tabi olan payların devrinin Şirket ve üçüncü şahıslar açısından hüküm ifade etmesi, devrin Kurulca onaylanmasını müteakip ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır.

Kurulun ilgili düzenlemelerine aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz ve bu düzenlemelere aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Şirket Yönetim Kurulu hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde bastırabilir.

Genel Kurul Sermaye piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili tebliğ hükümlerine uymak koşulu ile şirket sermayesi her zaman artırılabilir veya azaltılmasını kararlaştırabilir.

Şirket yönetim kurulu dilediği anda TL para birimine göre düzenlenmiş ilmühaberleri bastırarak halihazırda ortaklarda bulunan ilmühaberlerle değiştirebilir.

Sermaye artırımı kapsamında Şirket’te pay sahibi olacak ortakların ilgili mevzuatta yer alan şartları sağladıklarını tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurul’a iletmesi zorunludur.

Madde7

Pay Senetleri

Paya senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun çıkartılabilir.

Hisse senetleri beheri 1.-TL. ve katları küpürler halinde ihraç edilebilir.

Ana sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tamamen ödenmedikçe Genel Kurul yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermayenin arttırılmasına karar veremez.

Yeni hisse senedi çıkarılmak suretiyle sermayenin arttırılmasına karar verildiği takdirde, hissedarlar yeni hisse senetlerini satın almak hususunda rüçhan hakkına sahiptirler.

Pay devirlerine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatının öngördüğü şartlar yerine getirilir.

Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunabilir. Bu takdirde bunlar şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müşterek temsilci tayin edilmediği takdirde, bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.

Madde 8

Faaliyet Yetki Belgesi Alınması ve Borsaya Üye Olunması

Şirket, yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetlere başlayabilmek için aranan şartları yerine getirerek Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli faaliyet izinleri ve belgeleri alır. Borsa işlemleri yapabilmek için ise ilgili borsalardan Borsa Üyelik Belgesi alınır.

Madde 9

Yönetim Kurulu

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde gerçek veya tüzel kişi üyelerden oluşan en az üç (3), en çok dokuz (9) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Her bir Yönetim Kurulu üyesi Yönetim Kurulu kararlarında bir oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlası A grubu hissedarların önerdiği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun en az 4 yıllık lisans eğitimi veren yüksek öğretim kurumlarından mezun olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşımaları zorunludur.

Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir boşluk olması halinde Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında öngörülen nitelikleri haiz adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bu şekilde seçilen üye, yapılacak ilk Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu tarafından seçilen üyenin Genel Kurul tarafından onaylanmaması halinde, söz konusu üyenin yerine Genel Kurul tarafından yeni bir Yönetim Kurulu üyesi atanacaktır.

Tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli, en az 4 yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmaları ve Sermaye piyasası mevzuatında öngörülen diğer şartları haiz olmaları zorunludur.

Madde 10

Yönetim Kurulunun Süresi

Yönetim Kurulu üyeleri, en az bir (1), en çok üç (3) yıl için seçilirler. Türk Ticaret Kanunu’nun 364’üncü maddesi uyarınca, Genel Kurul gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulu üyelerinin bir kısmını veya tamamını her zaman değiştirebilir; süresi biten üye tekrar seçilebilir.

Madde 11

Yönetim Kurulunun Toplantıları, Vazife Taksimi

Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe veya Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin daveti ile her zaman toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları, üyelerin belirleyeceği herhangi bir yerde yapılır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin elektronik posta (e-mail) aracılığı ile tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulunun toplantı ve karar yeter sayısına ve kararların alınmasına ilişkin hususlarda Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri uygulanır.

Madde 12

Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, şirket işlerinin ve mallarının idaresi ve şirketin kuruluş amaç ve konusu ile ilgili her türlü sözleşme ve işlemlerin yapılması hususunda mutlak bir yetkiye sahiptir. Yönetim Kurulu, Yasalar ve Ana Sözleşme ile sınırlı olmak üzere özellikle aşağıdaki görev ve yetkileri de haizdir.

- Şirketin amaç ve konusuna giren hususlarda karar almak,

- Genel Kurullarda alınan kararları uygulamak, yerine getirmek,

- Anasözleşmede yapılacak değişiklikler ve yeniden eklenecek veya kaldırılacak maddeler hakkında Genel Kurula önerilerde bulunmak,

- Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak ve gündemini belirlemek,

- Şirketin bilanço ve kar zarar hesaplarını ve yıllık faaliyet raporunu düzenlemek ve safi kardan dağıtılacak miktar ile yedek akçelere ayrılacak tutarları tayin ve tespit ederek hazırladığı faaliyet raporunda belirtmek,

- Şirkette görevli olanlardan lüzum ve ihtiyaç görülenlere, şirket adına imza koymaya yetki vermek ve bunun derece ve kapsamını belirlemek.

Yukarıda sayılanlar Yönetim Kurulunun görev ve yetkilerini sınırlayıcı nitelikte değildir.

Madde 13

Şirketin Temsil Ve İlzamı

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konulmuş ve Şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirket lehine ipotek tesisi, şirketin gayrimenkul mallarının gerek şirket, gerek üçüncü kişiler lehine ipotek veya rehnedilmesi, teminat gösterilmesi; şirkete gayrimenkul mal alımı, satımı, ipotek fekki, rehin terkin işlemlerinde, Yönetim Kurulu Başkanı ile Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin müştereken vaz edecekleri iki birinci derece imzaları ile gerçekleşir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367’nci maddesi çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetim ile ilgili görev ve yetkilerini, üyeleri arasından seçeceği en az iki murahhas üyeye veya her halükarda iki murahhas üyeye devretmek şartıyla, üçüncü kişilere de kısmen veya tamamen devredebilir. Yönetim devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370’inci ve 371’inci maddeleri uyarınca, Türk Ticaret Kanunu’nun 367’inci maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönerge ile temsil yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerine ve/veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanlara, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak temsil yetkisi verebilir. En az bir yönetim kurulu üyesi temsil yetkisine haizdir. Murahhas üye tayinine ve bunların yetki ve sorumluluklarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararları ile bunlarda yapılan değişiklikler, ilgili yönetim kurulu kararının alınmasından sonra mevzuatta yer alan süreler dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kurulan meslek örgütüne bildirilir.

Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu’nun alacağı kararlarda taraf olan kimselerle son iki yılda istihdam, sermaye veya ticari anlamda bir ilişki kurmuş olmaları veya aralarında eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlık bulunması durumunda, bu hususu gerekçeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na bildirmek ve toplantı tutanağına işlenmesini sağlamakla yükümlüdürler.

Yönetim Kurulu, üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları Genel Kurul’ca tespit olunur.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’inci maddelerine istinaden Genel Kurul’dan önceden izin almak kaydıyla Şirket’le muamele yapma yasağı ve rekabet yasağından muaf tutulabilirler.

Madde 14

Bağımsız Denetim

Şirket’in denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinin ilgili hükümleri uygulanır.

Şirketin genel kurulu tarafından her faaliyet dönemi itibariyle bir bağımsız denetim kuruluşu seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi bağımsız denetim kuruluşuna verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan eder.

Madde 15

Denetçilerin Görevi

Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan ödevlerin ifasıyla mükellef olmaktan başka, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Genel Kurul’a hitaben geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış yıllık raporlarını düzenlemeye yetkili ve görevlidir.

Madde 16

Genel Kurul

Genel Kurul, Olağan veya Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonunda itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 ve 413. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

Genel Kurul Şirket merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Madde 17

Toplantı ve Oy Hakkı

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında toplantı başkanı Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekil ve temsilcilerinin isimleriyle adresleri, hisseleri ve oyların miktarlarını gösteren bir hazirun cetveli düzenlenir ve bu cetvel hazır bulunanlar tarafından imzalanır.

Oy hakkının kullanılması, pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir.

Kararlar tutanakla tesbit olunur ve tasdikli bir deftere kaydolunur.

Madde 18

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması

Genel kurul toplantılarına ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında TTK’nın 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri uygulanır.

Madde 19

Toplantı Nisabı

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

Madde 20

İlan

Şirket’in internet sitesinde yapılacak ilanlar da dahil olmak üzere, Şirket tarafından yapılacak tüm ilanlarda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Madde 21

Vekil Tayini

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Oy verme ve vekil tayinine ilişkin alınacak tüm işlem ve kararlar Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olmalıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 432. maddesi uyarınca, bir payın birden fazla malikinin bulunması halinde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.

Madde 22

Karın Dağıtımı, Yedek Akçeler, Kar Dağıtım Zamanı ve Kar Payı Avansı

Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe;

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı;

b) Kalandan TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı;

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK’nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe;

e) Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yıllık karın hak sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

İlgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verilebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Madde 23

Mali Tablo Ve Raporlar, Sermaye Piyasası Kuruluna Gönderilecek Belgeler

Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık yönetim kurulu faaliyet raporları, denetçi raporları, bağımsız denetleme raporları, fon akım, nakit akım, satışların maliyeti ve kar dağıtım tabloları, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Bunların görüşüldüğü genel kurul toplantısı tutanaklar ile birlikte genel kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir.

Ayrıca aylık mizanlar ve mevzuatın öngördüğü aracı kurumun işlemleriyle ilgili diğer tablolar da gerekli süreler içinde Kurul’a gönderilir .

Madde 24

Ticari Amaçlı Kıymetli Maden, Döviz, Gayrimenkul Alım Satımı ve Ödünç Para Verme İşlemleri Yasağı

Şirket ticari amaçlı kıymetli madenler, döviz ve gayrimenkul alım satımı ile kredili menkul kıymet işlemlerine ilişkin mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para verme işlemlerinde bulunamaz.

Madde 25

Sona Erme Ve Tasfiye

Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen sebeplerden birinin gerçekleşmesi halinde sona erer. Şirketin tasfiye edilmesine ilişkin hususlar ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Genel Kurul, Şirket sermayesinin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi şartıyla Şirketin sona ermesine karar verebilir. Bu nisaba ilk toplantıda ulaşılmadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

İflastan başka bir sebeple sona eren şirketin tasfiyesine ilişkin işlemler, yürürlükteki mevzuat hükümlerine göre yapılır.

Madde 26

Ana Sözleşme Değişiklikleri

Şirket bu ana sözleşme üzerinde yapmak istediği her türlü değişiklik için Şirket yetkili organlarınca karar alınmasını müteakip, değişiklik yapılabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması şarttır. Bu kararlar usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili’nde tescil ettirildikten sonra ilan olunur.

Madde 27

Genel Hükümlerin Uygulanması

İşbu ana sözleşmede açıklık bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili kanunların ve tebliğlerin hükümleri uygulanır.

Madde 28

Kurumsal Yönetim İlkeleri

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Madde 29

Faaliyet Dönemi

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının son günü sona erer.